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摘要：大半年前中银协与中基协关于托管行权责边界的各执一词，言犹在耳。 近日中银协就以一纸《商业银行资产托管业务指引》（以下简称《指引》），再度重申行业立场银行不兜底。 在几名受访银行高管及托管业务人士看来，指引关于非托管职责十条内容的明示，实质上... 大半年前中银协与中基协关于托管行权责边界的各执一词，言犹在耳。 近日中银协就以一纸《商业银行资产托管业务指引》（以下简称《指引》），再度重申行业立场——银行不兜底。 在几名受访银行高管及托管业务人士看来，指引关于非托管职责十条内容的明示，实质上是给银行开展托管业务，尤其是股权类产品托管业务时的一颗定心丸。 “指引规定我们不用做的才是重点” “肯定是对托管行有利。其实这个指引跟基金业协会是反着来的，各自站在各自的立场也很好理解。我们肯定支持银协的指引，否则本来托管费也没有多高，还要承担道德风险和声誉风险，会得不偿失。”一名国有大行托管部门负责人对记者表示。 时间倒退回去年7月，阜兴系私募基金曝出逾期风险和实控人跑路危机后，中基协提出托管银行要“召集基金份额持有人会议和保全基金财产”，但银行业协会和不少托管行对此并不买账。 一段时间后，中基协对私募基金托管更新要求，规定托管机构在托管部分私募股权投资基金时“根据审慎管理原则，对基金投资范围、产品结构、收益分配、底层投资协议（如有）等的合规性和真实性、基金拟投资进度安排、工商确权安排等进行核实并发表意见”。中银协继续隔空回应：“托管银行对实际管控的托管资金账户及证券账户内资产承担保管职责，承担的托管职责仅限于法律法规的规定和托管合同约定”。 战火至少二度升级，这也对托管业务开展造成了一定的负面影响。 据券商中国记者从某华南股份行、某华东城商行人士汇总的消息，多家银行从去年8月开始已经减少对契约型私募股权基金的托管，有的甚至停摆；同时，对有限合伙型股权基金审核趋严。而银行提高对股权类基金托管门槛的时间点，又微妙地与“阜兴系”引出的托管行权责之争的时间点几乎一致。 以一家中型股份行的托管门槛为例，该行规定针对契约型基金，必须先完成基金备案；针对有限合伙型基金，可以先签署托管协议，开户签约，但只能在备案完成后出款。针对有限合伙型基金托管的具体规定是：管理人的实缴资本不能低于1000万；个人有限合伙人（LP）的人数不能超过10个；投资项目不允许为明股实债、保本理财，且不可设置回购条款。总之，对管理人、投资人、项目均拔高了要求。 大半年后，中银协以一纸指引，明确了让托管行没有动力去开展业务的因素，比如投资者的适当性管理，审核项目及交易信息真实性等，均为“非托管职责”。 “指引规定我们的义务，我们早就做到了；指引规定我们的免责条款，也就是权力，才是重点。比如投资者适当性管理、审核项目及交易信息真实性，审查产品资金来源，追偿未兑付资金，这简直就是叫我们承担管理人的责任。现在规定不用承担，才应该是合理的”，前述国有大行托管部门负责人说。 股权类托管可以撬动存款，但绝不轻松 另一名资深托管业务人士告诉券商中国记者，通常而言，证券投资类基金的托管费较高，但目前也只有千分之二~千分之四的水平；私募股权类基金的托管费用较低，通常大行不做而中小行做，很多银行只开出万分之几的托管费。“有些中小行是为了撬动存款，才去做（股权类托管）。他们甚至不要钱，并不是由托管部去做的， 而是直接在分支行开个‘保管账户’”，上述资深托管人士说。 而大行对于私募股权类托管较为“冷淡”的原因，是因为其不像证券投资类基金托管那样业务流程（比如资金划拨、对止损线的设置）较为标准化，各方权责明晰完全按照资金募集书来。私募股权类托管较为“非标化”，一切有赖于银行跟管理人自行约定免责条款。 他的话得到了一名城商行托管部人士的认可。“确实，大行对这块（即股权类托管）兴趣一直不大，就算是合作，也是跟同创伟业、东方富海那几个大型机构合作。我们小银行和券商会比较积极做有限合伙。”，该城商行托管部人士说。值得一提的是，他也告诉记者，“其实这项业务并不太赚钱”，主要是配合公司金融条线做后续存款和其他中收类服务。 |
